浙江杭化科技股份有限公司在挂牌申请文件的头部次反馈意见的回复中，披露了2021年以转让股权形式转让房地产的税收筹划。

　　关于出售子公司。公司于2021年出售子公司杭化启辰新材料科技（德清）有限公司产生投资收益1,311.68万元。公转书披露子公司无实际经营业务。2021年11月以老厂区土地使用权、厂房对杭化启辰增资后又于12月将其转让给彭涛、浙江钰欣资产管理有限公司。转让前后法定代表人未变更。

　　（1）前述增资、转让行为的具体原因及合理性，是否存在税务合规风险；

　　（2）法定代表人未发生变更的原因及合理性，子公司股权受让方彭涛、浙江钰欣资产管理有限公司是否存在关联关系，股权转让是否真实、是否存在代持，股权转让定价依据及价格是否公允；

　　（3）在“十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况”部分补充披露杭化启辰蕞近两年及一期的主要财务数据。

　　请主办券商、会计师、律师补充核查上述事项并发表意见。

　　一、前述增资、转让行为的具体原因及合理性，是否存在税务合规风险

　　报告期内，杭化启辰的增资及股权转让均系公司为盘活老厂区建设用地使用权、厂房所有权而作出的筹划，具体分析如下：

　　2021年10月，公司于德清县全资设立全资子公司杭化启辰，注册资本为20 万元，出资方式为货币出资。

　　2021年11月，公司以老厂区的建设用地使用权、厂房所有权对杭化启辰增资1,898 万元，增资后杭化启辰注册资本为1,918 万元。

　　2021年12月，公司将持有的杭化启辰98.00%股权和2%股权分别作价1,879.64万元和38.36万元，转让给彭涛和浙江钰欣资产管理有限公司。截至2021 年12月31日，该股权转让交易已经完成并完成工商变更登记。

　　2021年11月，公司将老厂区土地及厂房以增资方式注入杭化启辰。2021年12月，公司将杭化启辰合计100%股权转让给彭涛和浙江钰欣资产管理有限公司。

　　公司将土地及厂房先以增资方式注入子公司再将子公司股权出售给第三方的行为，系基于盘活老厂区房地产的统一筹划。本次增资及出售所涉及的税务情况如下：

　　增资阶段：根据《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 21 号）第四条规定，单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税，本公告执行期限为 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。公司以房地产作价增资杭化启辰适用上述规定，暂不征收土地增值税。

　　股权转让阶段：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第二条规定：“转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。”公司将杭化启辰股权转让给彭涛、浙江钰欣资产管理有限公司的股权转让行为不属于“转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人”，不属于以上应税范围。

　　可参考的 IPO案例包括广东百合医疗科技股份有限公司科创板 IPO 头部轮审核问询函的回复、成都秦川物联网科技股份有限公司（股票代码：688528，证券简称：秦川物联）科创板 IPO 第四轮审核问询函的回复及 2022 年 8 月 25日五洲新春(股票代码：603667)在《关于请做好浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》中回复内容。

　　参考以上现实案例，在增资阶段及股权转让阶段公司未缴纳土地增值税，符合以上法规的规定，但因为公司将杭化启辰股权转让股权时间同对杭化启辰增资的时间较为接近，存在需要补缴税款的风险。截至本回复出具之日，公司尚未收到税务部门要求补缴税款的通知。

　　根据《关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 17 号）第六条规定，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。

　　公司以房地产作价对杭化启辰增资适用上述规定，免征契税。国家税务总局德清县税务局出具《契税完税情况联系单》：杭化启辰承受土地（房屋）权属的行为不属于契税征收范围。

　　根据《营业税改征增值税试点实施办法》（财税〔2016〕36 号）、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）规定，公司以房地产作价对杭化启辰增资按规定需缴纳增值税。截至报告期末，杭化科技已足额缴纳增值税及其附加。

　　根据《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 33 号）头部条规定：实行查账征收的居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可自确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续 5 个纳税年度的期间内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

　　以老厂区房地产对杭化启辰增资时的评估价值高于原账面价值的非货币性资产转让所得已计入相应年度的应纳税所得额。

　　在杭化启辰股权转让时，考虑杭化启辰 20 万已实缴现金出资及后续增资注入的土地、厂房合计1,898 万元，公司对杭化启辰的股权计税基础即 1,918 万元，股权转让时没有产生溢价，不产生企业所得税。

　　2021年12月，公司将持有的杭化启辰新材料科技（德清）有限公司 98.00%股权和 2%股权分别作价1,879.64 万元和 38.36 万元，分别转让给彭涛、浙江钰欣资产管理有限公司。截至 2021 年 12 月 31 日，该股权转让交易已经完成并完成工商变更登记。2022 年 1 月，公司已按“产权转移书据”税目缴纳印花税。

　　综上，公司先将相关土地厂房对子公司杭化启辰增资后再转让杭化启辰股权具有合理性；公司已按相关税收法律法规的规定缴纳了除土地增值税以外的其他税费。2021 年 12 月 6 日，国家税务总局德清县税务局出具《出让方申报缓缴情况联系单》，说明公司转让老厂区房产已申报增值税及其附加994,190.48 元，印花税 9,490 元，已申报经批准缓缴 1,003,680.48 元，截至报告期末，以上款项均已缴纳完毕。

　　针对本次未缴纳土地增值税的行为，2022 年 11 月 10 日，公司实际控制人俞有强、俞寅出具《承诺函》：如公司因将位于长虹中街的老厂区土地、房产对杭化启辰新材料科技(德清)有限公司增资并将其 100%股权转让给第三方的行为被税务部门认定为需要缴纳土地增值税，或者由此发生的滞纳金，实际控制人将无条件地全额承担该等应当补缴的税金、滞纳金及罚款责任，保证公司不会因此遭受损失或不利影响。

　　2022 年 7 月 7 日，国家税务总局德清县税务局出具《涉税违法行为审核证明》，结果如下：2020 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，杭化科技无被税务机关查处的税收违法行为。

　　综上，公司出于盘活闲置资产及税务筹划的目的而作出增资、股权转让的安排，具有现实案例支撑，相关行为存在的税务合规风险较低，且实际控制人已出具将承担可能发生的税金、滞纳金及罚款责任的承诺函，即使未来发生补缴情形，也不会造成公司利益损失。

　　二、法定代表人未发生变更的原因及合理性，子公司股权受让方彭涛、浙江钰欣资产管理有限公司是否存在关联关系，股权转让是否真实、是否存在代持，股权转让定价依据及价格是否公允

　　杭化启辰的股权受让方为彭涛和浙江钰欣资产管理有限公司，浙江钰欣资产管理有限公司系彭涛持股 99%、商国英持股 1%的企业，彭涛享有其控制权。

　　受让方彭涛、浙江钰欣资产管理有限公司同公司及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。

　　2、法定代表人未发生变更具备合理性

　　公司老厂区的主要购买方彭涛是一位具有一定资金实力，投资领域较为广泛的投资人。截至本反馈意见回复出具之日，根据公开信息，彭涛担任法定代表人、高管的企业有数十家，直接及间接控股的企业超过百家，投资领域覆盖医疗和健康管理、农业开发、股权投资、软件服务、化工制造等行业。

　　杭化启辰设立时由俞兰担任法定代表人，主要系股权转让双方事先已对通过转让杭化启辰股权的方式交易老厂区土地、厂房的方案达成一致意见，为简化后续法定代表人变更手续，在杭化启辰成立时，即由买方彭涛委派的俞兰担任法定代表人，因此杭化启辰股权变动后，法定代表人未发生变更。

　　因此，本次法定代表人未变更系股权交易双方为简化后续变更手续，协商一致的安排，具备合理性。

　　2021 年 10 月，公司于德清县设立全资子公司杭化启辰，注册资本为 20 万元。同月，公司作出股东大会决议，同意以公司所有的位于阜溪街道长虹中街的国有建设用地使用权及房屋所有权对杭化启辰增资，增资完成后，杭化启辰注册资本由 20 万元增加至 1,918 万元。

　　2021 年 11 月，公司以老厂区的土地房产共增资 1,898 万元，增资后注册资本为 1,918 万元。

　　2021 年 12 月，湖州振新资产评估有限公司出具《杭化启辰新材料科技（德清）有限公司拟股权转让而涉及其所有的房地产项目资产评估报告书》《湖振评报字（2021）第 133 号》，评估结论为：杭化启辰委托评估的资产于评估基准日委托资产评估总额 1,898.49 万元。

　　同月，公司同浙江钰欣资产管理有限公司签订《股权转让协议》，约定公司将杭化启辰 2%的股权（对应出资额 38.36 万元）作价 38.36 万元转让给浙江钰欣资产管理有限公司；公司同彭涛签订《股权转让协议》约定公司将杭化启辰 98%的股权（对应出资额 1,879.64 万元）作价 1,879.64 万元转让给彭涛。

　　公司以上股权转让具备真实交易背景、不存在代持情形，以上股权转让价格系根据评估价格确定，具备公允性。

　　三、在“十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况”部分补充披露杭化启辰蕞近两年及一期的主要财务数据

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