HK]德信中国(02019)：须予披露交易有关收购两家公司股权之转让协议
[HK]德信中国(02019):须予披露交易有关收购两家公司股权之转让协议
时间：2023年07月25日 19:51:43中财网
原标题:德信中国:须予披露交易有关收购两家公司股权之转让协议
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚 賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。DEXIN CHINA HOLDINGS COMPANY LIMITED
收購事項一 股權轉讓協議一 董事會欣然宣佈，於2023年7月25日，浙江精潤企業管理有限公司（本公司一間 間接非全資附屬公司），作為買方，與杭州臻坤投資有限公司，作為賣方一，杭 州浙豫企業管理有限公司，作為目標公司一，德清綠城浙豫置業有限公司，作 為項目公司一，共同訂立股權轉讓協議一，據此，賣方一同意出售而買方同意 購買目標公司一45.5%股權，代價為人民幣81,900,000元。 股權轉讓協議二 董事會欣然宣佈，於2023年7月25日，浙江精潤企業管理有限公司（本公司一間 間接非全資附屬公司），作為買方，與宇誠集團股份有限公司，作為賣方二，杭 州浙豫企業管理有限公司，作為目標公司一，德清綠城浙豫置業有限公司，作 為項目公司一，共同訂立股權轉讓協議二，據此，賣方二同意出售而買方同意 購買目標公司一10%股權，代價為人民幣18,000,000元。 目標公司一主要從事房地產業投資業務，目標公司一擁有項目公司一100%權 益。於完成收購事項一後，本集團將擁有目標公司一100%權益，且目標公司一 將入賬列作本集團的附屬公司，其財務業績將併入本集團綜合財務報表。
收購事項二 股權轉讓協議三 董事會欣然宣佈，於2023年7月25日，浙江精潤企業管理有限公司（本公司一間 間接非全資附屬公司），作為買方，與杭州浙真企業管理有限公司，作為賣方 三，浙江潤冠企業管理有限公司，作為目標公司二，德清綠信置業有限公司， 作為項目公司二，共同訂立股權轉讓協議三，據此，賣方三同意出售而買方同 意購買目標公司二45.5%股權，代價為人民幣81,900,000元。 股權轉讓協議四 董事會欣然宣佈，於2023年7月25日，浙江精潤企業管理有限公司（本公司一間 間接非全資附屬公司），作為買方，與宇誠集團股份有限公司，作為賣方二，浙 江潤冠企業管理有限公司，作為目標公司二，德清綠信置業有限公司，作為項 目公司二，共同訂立股權轉讓協議四，據此，賣方二同意出售而買方同意購買 目標公司二10%股權，代價為人民幣18,000,000元。 目標公司二主要從事房地產業投資業務，目標公司二擁有項目公司二100%權 益。於完成收購事項二後，本集團將擁有目標公司二100%權益，且目標公司二 將入賬列作本集團的附屬公司，其財務業績將併入本集團綜合財務報表。 上市規則的涵義 由於該等協議下的股權轉讓事項乃由互相有關連或於其他方面有聯繫之人士訂 立，且亦涉及對某一特定公司的收購，根據上市規則第14.22條項下進行的該等 交易須合併為一連串交易。由於股權轉讓事項（合併後）的一項或多項適用百分 比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%但低於25%，股權轉讓事項構成本公 司一項須予披露交易，根據上市規則第14章，須遵守通知及公告規定，惟獲豁 免股東批准規定。
截至訂立股權轉讓協議一日期，賣方一對目標公司一負有債務本息共計人民幣81,900,000元。賣方一將目標公司一對賣方一所享有人民幣81,900,000元的債權轉讓到買方，買方亦同意受讓該債權，債權轉讓代價為人民幣81,900,000元。因此買方所需支付的人民幣81,900,000元股權轉讓代價與賣方一所需支付予買方的人民幣81,900,000元的債權轉移代價進行了代價抵銷。有關人民幣81,900,000元的債權轉讓於各方簽署股權轉讓協議一之日完成，買方將成為新的債務人。
截至訂立股權轉讓協議二日期，賣方二對目標公司一負有債務本息共計人民幣18,000,000元。賣方二將目標公司一對賣方二所享有人民幣18,000,000元的債權轉讓到買方，買方亦同意受讓該債權，債權轉讓代價為人民幣18,000,000元。因此買方所需支付的人民幣18,000,000元股權轉讓代價與賣方二所需支付予買方的人民幣18,000,000元的債權轉移代價進行了代價抵銷。有關人民幣18,000,000元的債權轉讓於各方簽署股權轉讓協議二之日完成，買方將成為新的債務人。
一經訂立股權轉讓協議一，股權轉讓須於目標公司45.5%股權由賣方一轉給買方，且買方應支付賣方一股權轉讓代價人民幣81,900,000元，與賣方一應支付買方的債權轉移代價人民幣81,900,000元，於股權轉讓協議一簽訂之日相互抵銷後方告完成。
一經訂立股權轉讓協議二，股權轉讓須於目標公司10%股權由賣方二轉給買方，且買方應支付賣方二股權轉讓代價人民幣18,000,000元，與賣方二應支付買方的債權轉移代價人民幣18,000,000元，於股權轉讓協議二簽訂之日相互抵銷後方告完成。
目標公司一乃一家於中國成立的有限公司，主要從事房地產業投資業務。於本公告日期，賣方一持有目標公司一45.5%股權，賣方二持有目標公司一10%股權，買方持有目標公司44.5%股權。目標公司一之全資子公司項目公司一持有一幅位45.5%權益由賣方一持有，10%權益由賣方二持有，44.5%權益由買方持有。截至2022年12月31日止兩個財政年度目標公司一的未經審核財務資料概要（基於目標公司一根據中國會計準則編製的財務報表）載列如下：
81,900,000元。賣方三將目標公司二對賣方三所享有人民幣81,900,000元的債權轉讓到買方，買方亦同意受讓該債權，債權轉讓代價為人民幣81,900,000元。因此買方所需支付的人民幣81,900,000元股權轉讓代價與賣方三所需支付予買方的人民幣81,900,000元的債權轉移代價進行了代價抵銷。有關人民幣81,900,000元的債權轉讓於各方簽署股權轉讓協議三之日完成，買方將成為新的債務人。
截至訂立股權轉讓協議四日期，賣方二對目標公司二負有債務本息共計人民幣18,000,000元。賣方二將目標公司二對賣方二所享有人民幣18,000,000元的債權轉讓到買方，買方亦同意受讓該債權，債權轉讓代價為人民幣18,000,000元。因此買方所需支付的人民幣18,000,000元股權轉讓代價與賣方二所需支付予買方的人民幣18,000,000元的債權轉移代價進行了代價抵銷。有關人民幣18,000,000元的債權轉讓於各方簽署股權轉讓協議四之日完成，買方將成為新的債務人。
一經訂立股權轉讓協議三，股權轉讓須於目標公司二45.5%股權由賣方三轉給買方，且買方應支付賣方三股權轉讓代價人民幣81,900,000元，與賣方三應支付買方的債權轉移代價人民幣81,900,000元，於股權轉讓協議三簽訂之日相互抵銷後方告完成。
一經訂立股權轉讓協議四，股權轉讓須於目標公司二10%股權由賣方二轉給買方，且買方應支付賣方二股權轉讓代價人民幣18,000,000元，與賣方二應支付買方的債權轉移代價人民幣18,000,000元，於股權轉讓協議四簽訂之日相互抵銷後方告完成。
目標公司二乃一家於中國成立的有限公司，主要從事房地產業投資業務。於本公告日期，賣方三持有目標公司二45.5%股權，賣方二持有目標公司二10%股權，買方持有目標公司二44.5%股權。目標公司二之全資子公司項目公司二持有一幅位於中國浙江省湖州市德清縣阜溪街道永平路西側、環城北路南側的地塊及該地塊上的建築物，並從事房地產開發經?業務。於本公告日期，該地塊的建築施工尚未完成。
於本公告日期，目標公司二的註冊資本為人民幣180,000,000元，已悉數繳足，其45.5%權益由賣方三持有，10%權益由賣方二持有，44.5%權益由買方持有。截至2022年12月31日止兩個財政年度目標公司二的未經審核財務資料概要（基於目標公司二根據中國會計準則編製的財務報表）載列如下：
買方為一間根據中國法律成立的有限公司，為本公司的間接非全資附屬公司，本公司、張德明、韓藝箏、胡祝君、沈海濱、魏春全、夏文軍、朱兵、婁紫琴及劉曉嬌分別持有84.43%、3.30%、2.50%、2.08%、1.83%、1.83%、1.83%、1.83%、0.37%及0.00%的股權。其主要從事房地產業投資業務。
賣方一為一間根據中國法律成立的有限公司，主要從事實業投資、投資管理及投資咨詢業務。於本公告日期，買方最終由綠城房地產集團有限公司（其為綠城中國控股有限公司（股份代號：3900）的全資附屬公司）、葉恒、聶煥新、吳恒及汪正分別持有96.91%、2.43%、0.66%、0.00%及0.00%的股權。
賣方二為一間根據中國法律成立的有限公司，主要從事實業投資，房地產開發經?，室內外裝飾裝潢，水電暖通安裝服務，建築材料、五金、電器、不鋼製品、鋁合金製品、化工原料及產品（除危險品及易製毒品）、電線電纜、衛生潔具、電子器材、花木、汽車零配件的銷售，經濟資訊諮詢及酒店管理業務。於本公告日期，買方最終由沈宇龍及何蘭蕾分別持有90%及10%的股權。
賣方三為一間根據中國法律成立的有限公司，主要從事企業管理及企業管理諮詢服務業務。於本公告日期，買方最終由綠城房地產集團有限公司（其為綠城中國控股有限公司（股份代號：3900）的全資附屬公司）、葉恒、薑曉坤、徐香、聶煥新、徐誠、劉煒、韓禕林、駱雲、楊妍君、徐世建、吳恒及汪正分別持有94.60%、1.92%、0.95%、0.71%、0.69%、0.42%、0.17%、0.14%、0.14%、0.13%、0.12%、0.00%及0.00%的股權。
作為收購事項一與收購事項二的結果，本公司不需要實際支付代價款項。本公司預期將錄得收入人民幣0元，本公司預期將錄得未經審核除稅前盈利約人民幣0元，其計算乃參照(a)各股權轉讓協議項下的應付代價，及(b)目標公司一及目標公司二於2022年12月31日的未經審核資產淨值。
收購事項一及收購事項二使目標公司一及目標公司二成為本集團附屬公司，有助於本集團更好的運?其所擁有的土地開發項目。目標公司一及目標公司二所擁有的兩塊優質土地儲備資源符合本集團立足並深耕浙江大本?的戰略方針，也預期將在未來為本集團帶來良好的投資回報。因此，董事認為訂立各股權轉讓協議符合本集團的策略。
由於該等協議下的股權轉讓事項乃由互相有關連或於其他方面有聯繫之人士訂立，且亦涉及對某一特定公司的收購，根據上市規則第14.22條項下進行的該等交易須合併為一連串交易。由於股權轉讓事項（合併後）的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%但低於25%，股權轉讓事項構成本公司一項須予披露交易，根據上市規則第14章，須遵守通知及公告規定，惟獲豁免股東批於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「收購事項一」 指 根據股權轉讓協議一及股權轉讓協議二的股權轉讓「收購事項二」 指 根據股權轉讓協議三及股權轉讓協議四的股權轉讓「該等協議」 指 股權轉讓協議一、股權轉讓協議二、股權轉讓協議三及股權轉讓協議四
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