西子洁能(002534)：出售资产
西子清洁能源装备制造股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州杭锅工业锅炉有限公司（以下简称“杭锅工锅”）是西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称 “公司”）控股子公司，浙江杭胜锅炉有限公司（以下简称“杭胜锅炉”）为杭锅工锅全资子公司。杭锅工锅及其子公司的制造基地目前分布在杭州市余杭区勾庄工业园区、湖州市安吉县梅溪镇临港经济开发区、湖州德清莫干山高新区（在建）三地，其中工锅德清能源装备制造基地预计将于2023年底建成投入试生产。为积极配合湖州市安吉县制造业“腾笼换鸟”整治增效集中攻坚行动方案的实施，进一步整合杭锅工锅内部资源，优化公司资产结构，提高资产运营效率，杭胜锅炉持有的位于安吉县安吉临港经济区临港产业园的资产（包含室外附属物、配套设施、青苗、机械设备及土地使用权价值），拟交由湖州市安吉县政府部门指定的国有资产经营公司—浙江兴港建设有限公司（以下简称“兴港建设”）进行收储，并与兴港建设签署资产收购协议。
根据湖州市中信房地产评估所有限公司出具《房地产评估报告》【湖中信房估 2023（安）字第（165）号】，截至评估基准日 2023年 3月 16日，本次估价的房地产总价值为 55,626,619元(包含室外附属物、配套设施、青苗、机械设备及土地使用权价值)。本次资产出售以上述资产评估价格作为依据，确定交易价格为人民币 5562.6619万元。由于杭胜锅炉选择全部货币化补偿且资产位于园区规划范围内，根据梅溪镇政策对收购（收储）合法土地给予一次性奖励 1526.85 万元，该款项将在杭胜锅炉将厂房腾空并现场交付给兴港建设后 7 个工作日内支付给杭胜锅炉投资人：杭锅工锅。交易对方拟以现金方式支付本次交易对价。
本次出售资产事项涉及交易金额 7089.5119万元人民币。公司在实际收到前述交易款项，并扣除本次交易资产成本、工厂搬迁及人员安置费用后，计入相应会计期间的非经常性损益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次资产出售不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已于 2023年 6月 19日经公司第六届董事会第二次临时会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会批准。
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：100,000万元人民币
注册地：浙江省湖州市安吉县梅溪镇龙翔路 1号
经营范围：许可项目：建设工程施工；港口经营；水利工程建设监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；游览景区管理；市政设施管理;园区管理服务；土地整治服务；智能农业管理；农业园艺服务；规划设计管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；国内货物运输代理；会议及展览服务；停车场服务；物业管理；非居住房地产租赁；广告设计、代理；广告发布；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：安吉紫梅实业有限公司持股 100%
该公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及公司并不存在对其利益倾斜的其他关系。
兴港建设蕞近一年的主要财务指标：
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
1、评估机构：湖州市中信房地产评估所有限公司
2、评估报告：《房地产评估报告》【湖中信房估2023（安）字第（165）号】 3、评估时点为 2023 年 3 月 16 日
4、评估方法：房屋价值采用重置成本法，土地使用权评估采用市场比较法和公示地价系数修正法，固定不可搬迁机械设备价值采用重置成本法结合成新率评估，可搬迁设备的搬迁补偿费按市场法进行评估，青苗价格按照安吉县人民政府安政发【2020】 15号苗木征收补偿价格进行评估。
5、评估结果：根据估价目的，遵循估价原则，通过对影响房产价值因素的分析，经过测算并结合估价经验，确定本次估价的房地产总价值为5562.6619万元，本次评估的各项价值具体状况如下：总评估价值=房屋价值+房屋装修附着物及构筑物+设备收购及搬迁评估值+青苗评估值+土地使用权价值=5562.6619万元
为确定标的股权的定价，兴港建设已聘请了符合《证券法》规定的中介机构出具了资产评估报告，本次交易按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的商业原则进行，交易价格均由双方参照资产评估价格确定，资产评估范围包含房屋建筑物、附属物、青苗、配套设施、设备费及土地使用权等。
本次定价公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。
甲方（收购方）：浙江兴港建设有限公司
乙方（出售方）：浙江杭胜锅炉有限公司
甲、乙双方同意以资产评估价格作为本次收购标的物收购价格，蕞终确定收购价格为人民币 5562.6619万元。
甲方在资产收购协议书签订并生效后 15 个工作日内支付给乙方 700 万元，在乙方配合甲方完成资产过户手续后 60 个工作日内支付给乙方余款4862.6619 万元。
乙方须在甲方支付首期收购款 700万元起 3个工作日内将证号为浙（2020）安吉县不动产权第 0028245 号的不动产权证等相关权属资料交由甲方，并配合甲方办理资产过户。
在甲方全额支付 5562.6619 万元收购款的前提下，乙方需蕞迟于 2023 年 10 月 31 日将厂房腾空并现场交付给甲方。资产交付给甲方前被收购厂区产生的电费、水费、蒸汽费、天然气费等费用由乙方承担与甲方无涉。
4.1 本次甲方收购的为乙方享有所有权的评估清单中所列的资产，不包括乙方自身的债权、债务，乙方的债权、债务与甲方无关，由乙方自行承担责任。
4.2 本次收购行为如对乙方租户造成损失的，由乙方负责处理并承担赔偿责任与甲方无涉。
4.3 乙方职工遣散安置由乙方自行负责，由此产生的相关费用和责任与甲方无涉。
5、乙方选择全部货币化补偿且资产位于园区规划范围内，根据梅溪镇政策对收购（收储）合法土地一次性奖励 1526.85 万元，该款项在乙方将厂房腾空并现场交付给甲方后 7 个工作日内支付给乙方的投资人：杭州杭锅工业锅炉有限公司。如乙方交付的资产少于评估清单所列资产的，甲方有权按照评估清单所列资产评估价值在支付奖励款时予以扣除。
6、本协议甲、乙双方签字（盖章）并经安吉县人民政府批准、乙方控股方西子洁能按上市公司法定决策程序审议批准同意后生效。
六、本次交易的目的以及对公司的影响
本次资产出售有利于杭锅工锅及子公司优化资产配置，整合制造资源，提高资产收益，促进公司可持续发展。本次交易不会对公司现有业务发展和盈利水平造成不利影响。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害全体股东利益的情况。
本次交易经公司董事会审议通过后，尚需安吉县人民政府批准后生效。从本次交易协议签署至蕞终实施完成存在一定时间跨度，协议执行过程中会受有关政策调整、宏观经济和市场环境变化等因素影响，尚存在不确定性。公司将严格按照法律法规要求履行三会决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会
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