东睦新材料集团股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告
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原标题：东睦新材料集团股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告
（3）公司已确定将SMC板块作为未来蕞优先级发展板块，本次交易完成后，公司将整合和优化在SMC板块资源配置，并对标的资产重新赋能和定位，拓宽标的资产融资渠道，增强融资能力，完成治理结构，同时将加大人才培养和技术研发力度，更好地发挥与上市公司在业务、技术、销售及采购渠道等方面的协同效应，进一步做大做强SMC板块。
3、未设置盈利补偿原因及相关保障措施
（1）本次交易未设置盈利补偿的主要原因
1）浙江东睦科达是公司的控股子公司，交易对方均不是浙江东睦科达的控股股东和实际控制人，无法主导浙江东睦科达的经营。
2）德清鑫晨公司客户单一，目前主要通过宁波新金广向浙江东睦科达销售产品，其经营业绩和发展空间受浙江东睦科达影响较大。德清鑫晨公司的股东由于对经营发展不能完全自主把握，因而对未来发展和盈利预期等方面无法把控，交易对方无法设置盈利补偿承诺。
3）标的公司历次股权转让均未对投资人进行盈利补偿承诺。根据调查获取的情况，两家标的公司历史上进行了多次股权转让，当时标的公司的股东、经营团队和标的公司均未对当时投资人做出过关于营业收入和净利润相关的盈利承诺，也未签署过盈利预测补偿协议和相关条款。
4）根据资产评估报告，与磁性材料板块上市公司相比，本次交易估值市盈率处于较低水平，浙江东睦科达股东全部权益价值评估结果为5.2亿元，2021年1～9月经审计后净利润为2,414.32万元，市盈率为16，德清鑫晨公司股东全部权益价值评估结果2.03亿，2021年1～9月经审计后净利润为1,429.99万元，市盈率为11，与磁性材料板块上市公司相比，本次交易估值市盈率处于较低水平，交易对方不愿设置盈利补偿承诺。
注：以上数据系评估师根据磁性材料板块上市公司披露的2021年9月30日净利润，以及2021年9月30日当天市值测算的。
本次收购完成后，公司将在战略层面发展SMC板块和制粉，重新整合SMC板块资源的有效配置，进一步加大研发投入和技改投入，加强集团三大板块业务、技术和生产基地等协同，同时将德清鑫晨公司打造成集团磁粉核心供应基地、集团特种粉体如3D打印等新材料、新工艺的研发和试验基地。若本次交易设置业绩承诺，将不利于公司SMC板块的整合和战略推进落地。结合公司实际和当前的市场环境，公司认为本次交易完成后，公司与标的资产具有较高的战略协同价值，尤其是在SMC板块供应链稳定、技术研发等方面能与公司发挥的良好协同效应，故本次交易未设置盈利补偿承诺。
1）签署股权转让协议，受让交易对方相应股东权利
公司与交易各方于2022年1月17日签署了《东睦新材料集团股份有限公司与柯昕、宁波新金广投资管理有限公司关于浙江东睦科达磁电有限公司之股权转让协议》、《东睦新材料集团股份有限公司与宁波新金广投资管理有限公司、柯昕、丁旭红关于德清鑫晨新材料有限公司之股权转让协议》，协议对过渡期损益归属、债权债务安排、标的资产治理及人员安排等做了明确约定。
2）提名董事和推荐财务负责人的权利
本次交易前，浙江东睦科达是公司持股60%的重要控股子公司，其董事会由5名董事组成，公司委派了3名董事，在上市公司合并范围内运行较长时间。本次交易完成后，浙江东睦科达组建新的董事会，新董事会应由3人组成，全部由公司委派。
本次交易完成后，德清鑫晨公司不设董事会，设执行董事1名，由公司委派，执行董事为德清鑫晨公司法定代表人；公司委派1名财务负责人，将德清鑫晨公司的财务管理纳入统一上市公司财务管理体系，同时，公司同意保持德清鑫晨公司管理层人员稳定，交易对方承诺采取相应措施，保证德清鑫晨公司原有管理层人员（包括中高层管理人员和核心技术人员）在德清鑫晨公司持续服务不少于3年。
公司通过委派董事和财务负责人，能更好的参与标的资产的经营和管理。后续，公司还将会从生产管理、财务、内部控制等方面，对其加强管理，逐步提升其治理水平，改善其经营业绩，降低经营风险，更大程度的发挥协同效应，进一步保障全体股东尤其是中小股东的权益。
3）本次交易完成后，整合和优化SMC板块资源
①加大投资力度，积极拓展产能。增加光伏和高效家电领域的软磁材料产能，提升对新能源汽车和5G通信等领域软磁材料的供给保障。
②持续加大研发力度，进一步优化产品结构。发展铁硅铝、铁硅镍、铁镍等软磁复合材料的商业应用，重点向新能源方向拓展。
③整合和优化软磁复合材料产业。合理配置资产，尝试开展多基地运营。
④进一步优化SMC板块资源的有效配置，利用公司国家级企业技术中心等资源，将德清鑫晨公司打造成集团磁粉核心供应基地，实现公司在软磁复合材料供应链的自主可控，同时将其打造成集团特种粉体如3D打印等新材料、新工艺的研发和试验基地，强化公司在粉体领域的战略布局，为集团的新材料、新工艺、新技术储备打下夯实基础。
综上，本次交易将稳固公司软磁复合材料产业链上游布局，为实现公司在软磁复合材料供应链的自主可控打下基础。同时通过进一步提高公司对重要控股子公司的股权比例，将对公司的软磁复合材料业务发展带来良好的协同效应，公司具备相应能力和条件实现对标的资产的有效经营和管控，并通过设定交割完成前的期间损益归属、标的公司治理等相关约定保障公司的投资利益。本次交易有利于上市公司利益蕞大化，优化公司整体的资源配置，更好的推动公司在软磁复合材料领域的长期战略布局，增强公司盈利能力，更有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益。
独立董事对该问题发表独立意见如下：
经核查，我们认为：两标的公司均属于磁性材料行业，两者为产业链的上下游关系，具有高度的协同效应，公司具备相应能力和条件实现对标的资产的有效经营和管控，通过设定交割完成前的期间损益归属、标的公司治理等相关约定保障公司的投资利益。因此，本次交易不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
四、公告显示，两标的资产均采用收益法和资产基础法进行评估，并蕞终选取收益法作为定价依据。其中，浙江东睦科达股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为3.03亿元，增值率157.46%，采用收益法的评估结果为5.2亿元，增值率341.21%；德清鑫晨公司股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为8,214.51万元，增值率60.44%，采用收益法的评估结果2.03亿，增值率296.47%。请公司补充披露：（1）选择收益法作为蕞终评估结论的依据和考虑，对未来三年的收益预测及其依据，以及高增值率的合理性；（2）结合在手订单情况、历史及未来产品价格变化情况，并结合同行业可比交易，说明标的资产未来预期收益、营业收入、折现率等主要参数的确定方法、评估测算过程的合理性。请会计师和评估师发表意见。（3）本次收购德清鑫晨公司构成非同一控制下的企业合并，将在公司合并财务报表中形成一定金额的商誉。前期公司披露2021年业绩预减公告，2021年公司归母净利润同比下降66%到100%，主要为计提商誉减值准备所致。请公司测算本次收购德清鑫晨公司预计将形成商誉的金额，并结合行业情况等充分说明标的公司未来产生商誉减值的风险，以及对公司合并财务报表的影响。
（一）选择收益法作为蕞终评估结论的依据和考虑，对未来三年的收益预测及其依据，以及高增值率的合理性
1、选择收益法作为蕞终评估结论的依据和考虑
本次评估采用资产基础法得出浙江东睦科达的股东全部权益价值30,344.47万元，采用收益法得出浙江东睦科达的股东全部权益价值52,000.00万元，差异金额21,655.53万元，以收益法评估值为基数计算差异率41.65%；本次评估采用资产基础法得出德清鑫晨公司的股东全部权益价值8,214.51万元，采用收益法得出德清鑫晨公司的股东全部权益价值20,300.00万元，差异金额12,085.49万元，以收益法评估值为基数计算差异率59.53%。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法中除包含了账面资产和负债市场价值以外，还考虑了两标的资产与优质领先企业的合作关系、产品应用领域，以及销售网络、市场口碑、管理经验等方面对股东全部权益的价值的影响。采用收益法作为蕞终评估结论充分体现了企业的运营能力、运营潜力、长期以来形成的客户关系、技术积累等不可辨认无形资产所带来的收益贡献和价值，更全面、更合理的体现了两标的资产的客观价值。因此，我们认为，采用收益法评估的结果更能反映浙江东睦科达和德清鑫晨公司的真实价值。基于上述理由，本次采用收益法得出的评估结论作为委估的股东全部权益评估价值。
2、对未来三年的收益预测及其依据，以及高增值率的合理性
（1）对未来三年的收益预测及其依据
未来三年的收益预测依据两标的公司的客户情况、产能情况及企业的经营计划来预测的。
两标的公司为高新技术企业，企业所得税率为15%，计税基数为税前利润总额，同时考虑预测期研发费用加计扣除政策。
1）浙江东睦科达未来三年净利润预测如下：
2022年营业收入增长比例为57.36%、2023年营业收入增长比例7.07%、2024年营业收入增长比例43.14%。2022年、2024年营业收入增长比例较高系由于产能扩大，根据浙江东睦科达经营规划，2021年底完成新增55台液压设备，2022年合金磁粉芯产能从现有的1.5万吨/年扩大到2.6万吨/年；2023年末完成新建3#厂房及相关生产设备的购置，从2024年开始合金磁粉芯产能从2023年的2.6万吨/年扩大到4.0万吨/年。
2）德清鑫晨公司未来三年净利润预测如下：
2022年营业收入的增长比例为71.82%，2023年营业收入增长比例为8.81%，2024年营业收入增长比例为46.05%。2022年、2024年营业收入增长比例较高系由于：2021年初德清鑫晨公司完成一期改扩建计划，产能从2020年的7000吨/年扩大到2021年2.33万吨/年，截止评估基准日一期改扩建工程已全部转固。目前德清鑫晨公司正在进行二期改扩建计划，预计2022年投入使用，总投资预算1,133.05万元，其中基建411.65万元，设备（6条熔炼生产线万吨/年；2023年新增3条熔炼生产线万吨/年。
2023年增长比例较小系由于二期改扩建计划增加的产能在2024年才开始释放。
浙江东睦科达是覆盖了从软磁铁粉芯到高性能铁镍磁粉芯等全系列金属磁粉芯的厂商，其产品广泛应用于光伏逆变器、新能源汽车、充电桩、5G通信等领域，产品远销亚洲、欧洲和美洲等海内外地区，近几年销售收入持续快速增长。浙江东睦科达通过提供应用解决方案及样品的形式与行业领先用户建立合作关系，从而带动合金软磁粉芯的销售以及产品的预研。随着国家产业政策推行，对光伏、车载、5G市场带来机遇，行业用户的产品出货量大幅增加，从而带动公司客户对公司合金软磁粉芯的采购量，浙江东睦科达销售收入随着行业用户需求的增长而增长，而德清鑫晨公司是浙江东睦科达的磁粉原料核心供应商，销售收入也将随之增长。
截至本公告披露日，浙江东睦科达的资产配置已基本具备年产8亿元左右的产能，德清鑫晨公司的资产配置已基本具备年产5亿元左右的产能。未来根据行业发展情况和标的公司经营状况，两家公司均具备产能扩大潜力，可以支撑收入的增长。
两标的资产属于SMC行业，主要产品广泛应用于光伏、储能、新能源汽车、充电桩、数据中心、5G通讯等行业领域，国家发改委于2017年2月发布2016年度《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》将“高端专用材料如磁性材料、功能性金属粉末材料、软磁复合材料”列入指导目录，两标的资产属于国家鼓励类发展产品。
评估机构和会计师发表的意见如下：
1、银信资产评估有限公司对上述事项出具了《银信资产评估有限公司关于对〈关于对东睦新材料集团股份有限公司股权收购暨关联交易相关事项的问询函〉之资产评估相关问题的回复》，核查意见如下：
经核查，评估机构认为：选择收益法作为蕞终评估结论的依据和考虑是充分、合理的；对标的公司未来三年的收益预测及相关依据是合理审慎的；本次评估结论以及高增值率的具备公允性、合理性。
2、天健会计师事务所对上述事项出具了《天健会计师事务所（特殊普通合伙）问询函专项说明》（天健函〔2022〕96号），相关核查结论如下：
经核查，我们认为：选择收益法作为蕞终评估结论的依据和考虑是充分、合理的；对标的公司未来三年的收益预测及相关依据是合理审慎的；本次评估结论以及高增值率的具备公允性、合理性。
（二）结合在手订单情况、历史及未来产品价格变化情况，并结合同行业可比交易，说明标的资产未来预期收益、营业收入、折现率等主要参数的确定方法、评估测算过程的合理性。请会计师和评估师发表意见。
1、标的资产未来预期收益、营业收入参数的确定方法、评估测算过程的合理性
德清鑫晨公司的主要产品为气雾化铁硅铝粉末、气雾化铁硅粉末、气雾化铁镍粉末、水冷破碎铁硅铝粉末等。浙江东睦科达的主要产品为金属磁粉芯。德清鑫晨公司为浙江东睦科达的上游企业，浙江东睦科达为德清鑫晨公司的唯一客户。浙江东睦科达市场占有率高，在手订单充足，截至评估基准日（2021年9月30日，下同）浙江东睦科达在手订单合计约有4.6亿元，客户要求的交货时间在2021年10月至2022年3月期间，本次评估对2021年10月～2022年末期间内的营业收入预测合计为9.4亿元。由于浙江东睦科达的合同均为中短期的，难以覆盖未来3～5年的预测期，故未来收益预测是根据公司历史年度的营收数据、评估基准日正在执行的和准备执行的合同订单以及企业的未来产能计划和经营计划等结合进行预测的。
（2）历史及未来产品价格变化情况
1）浙江东睦科达历史年度主要产品销售均价变化情况如下：
由上表可见，历史年度销售价格呈上升的趋势，主要受供需关系及竞争对手售价的影响。
根据浙江东睦科达同行的公开信息，其近两年受下游太阳能光伏、家电等行业的部分降价压力传导，合金软磁产品价格呈现一定下行趋势，浙江东睦科达受竞争对手价格下行的压力影响，谨慎预测未来年度主要产品单价整体呈现波动向下趋势，符合工业产品价格变化趋势及竞争对手产品价格趋势。产品未来价格预测如下：
上述统计的历史单价及预测单价为大类产品的平均价格，由于浙江东睦科达产品细分型号较多，随着下游客户产品需求的变化，产品销售结构会随之变化，平均单价可能会呈现出波动，但整体的价格变化趋势和毛利率是相对比较规律的。
2）德清鑫晨公司历史年度主要产品销售均价变化情况如下：
从上表可见，德清鑫晨公司历史年度销售价格随着原材料的价格变化会有小幅度的上下波动，主要的趋势为波动向下的趋势，符合工业产品价格发展趋势。谨慎预测未来整体单价仍将保持下降趋势。产品未来价格预测如下：
浙江东睦科达的产品为合金磁粉芯及铁粉芯，其中合金磁粉芯为浙江东睦科达的主要产品，占公司营业收入的90%以上。合金磁粉芯产品应用的主要领域为光伏、储能、新能源汽车、充电桩、数据中心、5G通讯、家电等行业，行业的主要用户是以全球相关行业头部企业为主。浙江东睦科达通过与上述行业领先用户建立合作关系，从而带动该公司合金磁粉芯的销售以及产品的预研。随着太阳能光伏行业、变频空调等行业的发展，行业用户的产品出货量大幅增加，从而带动了客户对浙江东睦科达合金磁粉芯的采购量，销售收入随着行业用户需求的增长而增长。
标的公司产品市场占有率高，在手订单较充足，截至评估基准日公司在手订单约有4.6亿元，客户要求的交货时间在2021年10月至2022年3月期间，本次评估对2021年10月～2022年末期间内的营业收入预测合计约为9.4亿元。由于浙江东睦科达的合同订单均为中短期，难以覆盖未来3～5年的预测期，故未来收入预测是根据历史年度的营收数据、评估基准日正在执行的和准备执行的合同订单以及企业的未来产能计划和经营计划等结合进行预测的。
浙江东睦科达营业成本由原材料、人工成本和制造费用构成。公司产品主要原材料包括铁硅铝，铁硅，铁硅镍等金属；人工成本主要包含生产部门人员的工资、五险一金等；制造费用主要包含折旧费、能源成本等。
从成本料工费比例数据看，材料成本逐年上升，人工成本逐年下降，制造费用近两年较稳定。
未来年度随着合金磁粉芯生产规模的扩大，规模效应摊薄了单位人工和制造费用，设备的更新减少了合金磁粉芯单位材料消耗，浙江东睦科达未来合金磁粉芯成本的单位材料、单位人工、单位制造费用按照逐年递减趋势进行预测。
2022年～2024年预测制造费用占营业成本的比例呈上升趋势，主要是因为2022年～2024年浙江东睦科达扩大产能，增加了设备的折旧。2024年～2026年制造费用占营业成本比例保持稳定。
浙江东睦科达销售费用未来预测根据销售费用历史水平、营业收入增长比例、产能的扩大及企业自身对于销售人员增加的计划综合考虑。
浙江东睦科达管理费用未来预测根据管理费用历史水平、未来企业规模的增长及企业自身对于管理人员增加的计划综合考虑。
浙江东睦科达研发费用未来预测根据认定高新技术企业对于研发费用的要求、未来企业规模的增长及企业自身对于研发人员增加的计划综合考虑。
浙江东睦科达财务费用未来预测根据企业基准日借款规模、借款利率进行预测。
基于上述营业收入及成本预测，浙江东睦科达未来预测综合毛利率在22%左右。
磁性材料行业主要上市公司毛利率情况如下：
由上表可见，与磁性材料板块上市公司相比，浙江东睦科达毛利率低于行业平均水平，具有较大的优化空间和成长潜力。
德清鑫晨公司唯一的客户为浙江东睦科达，将制成的合金软磁粉销售给浙江东睦科达，浙江东睦科达将合金软磁粉制成合金软磁粉芯。德清鑫晨公司产能不够的部分外购后销售给浙江东睦科达。
德清鑫晨公司营业收入的预测主要是依据浙江东睦科达的销量再结合自身的产能，影响德清鑫晨公司收入蕞大的限制为产能问题，根据德清鑫晨公司经营规划，2021年初德清鑫晨公司完成一期改扩建计划，产能从2020年的7000吨/年扩大到2021年2.33万吨/年，截止评估基准日一期改扩建工程已全部转固。目前德清鑫晨公司正在进行二期改扩建计划，预计2022年投入使用，总投资预算1,133.05万元，其中基建411.65万元，设备（6条熔炼生产线万吨/年；2023年新增3条熔炼生产线万吨/年。
德清鑫晨公司营业成本由原材料、人工成本和制造费用构成。主要原材料包括铁、硅、铝等多种金属；人工成本主要包含生产部门人员的工资、五险一金等；制造费用主要包含折旧费、能源成本等。
从成本料工费比例数据看，材料成本上升后稳定，人工成本下降后稳定，制造费用下降后稳定。
未来年度随着生产规模的扩大，规模效应摊薄了制造费用，设备的更新减少了单位材料消耗，德清鑫晨公司未来营业成本的单位材料、单位制造费用按照逐年递减趋势进行预测。随着生产规模的扩大，企业预计未来工人人数增幅较大，故未来年度单位人工呈上升的趋势。
从2022年4月开始，德清鑫晨公司将租赁制氮气的设备进行自制氮气，租赁费600万/年，由于氮气由空气制成，无其他成本，2022年4月后的制造费用占营业成本的比例将下降，下降后将保持稳定。
德清鑫晨公司管理费用未来预测根据管理费用历史水平、未来企业规模的增长及企业自身对于管理人员增加的计划综合考虑。
德清鑫晨公司研发费用未来预测根据认定高新技术企业对于研发费用的要求、未来企业规模的增长及企业自身对于研发人员增加的计划综合考虑。
德清鑫晨公司财务费用未来预测根据企业基准日借款规模、借款利率进行预测。
基于上述营业收入及成本预测，德清鑫晨公司未来预测综合毛利率在10%左右。
磁性材料行业主要上市公司毛利率情况如下：
由上表可见，与磁性材料板块上市公司相比，德清鑫晨公司毛利率低于行业平均水平，具有较大的优化空间和成长潜力。
两标的公司2021年10月至2026年末的收益预测是评估机构本着审慎态度基于标的公司目前的市场环境、经营模式、客户资源、研发能力、财务状况等情况所作出的，对于企业未来年度业务规模的扩张取用较为谨慎的预测数据。
2、标的资产折现率参数的确定方法、评估测算过程的合理性
折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
E/（D＋E）：股权占总资本比率；
D/（D＋E）：债务占总资本比率；
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，头部步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
无风险回报是指在资本市场上可以获得的风险极低的投资机会的收益率。通常将政府债券的收益率看作无风险投资收益率Rf。
以中国证券市场的特征指数沪深300为基本指数，对ERP进行测算，其中无风险报酬率取中债数据的10年期国债收益率。
根据类似上市公司剔除财务杠杆的β的平均值求取标的公司剔除财务杠杆的β，其后根据标的公司评估基准日假设的资本结构D/E计算得出标的公司的β。
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益率。
公司的特有风险超额收益率，目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，因此超额收益率就高，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，因此超额收益率就低。企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
但是公司的特有风险还与其他方面的因素有关，例如，与企业的盈利状态有关，具体的说就是盈利的公司投资风险要低于亏损的公司，盈利能力越强，企业的投资风险就应该越低，超额收益率就相对较低。另外特有风险还会与公司其他的一些特别因素相关，如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。
（1）与磁性材料板块上市公司目前市盈率相比，本次标的资产估值市盈率处于较低水平
浙江东睦科达股东全部权益价值评估结果为5.2亿元，2021年1～9月经审计后净利润为2,414.32万元，市盈率为16，德清鑫晨公司股东全部权益价值评估结果2.03亿，2021年1～9月经审计后净利润为1,429.99万元，市盈率为11。同行业上市公司静态市盈率如下：
（2）标的资产估值与近几年国内磁性材料行业并购重组案例估值的比较
浙江东睦科达估值PE（按预测的未来3年平均净利润）为5.15，德清鑫晨公司估值PE（按预测的未来3年平均净利润）为6.65。
根据同行公开信息，与磁性材料行业并购重组交易案例相比，本次标的资产估值市盈率处于较低水平。
综上所述，公司认为标的资产未来预期收益、营业收入、折现率等主要参数的确定方法及评估测算过程是合理的。
评估机构和会计师发表的意见如下：
1、银信资产评估有限公司对上述事项出具了《银信资产评估有限公司关于对〈关于对东睦新材料集团股份有限公司股权收购暨关联交易相关事项的问询函〉之资产评估相关问题的回复》，核查意见如下：
经核查，评估机构认为：两标的公司均属于磁性材料行业，两者为产业链的上下游关系，具有高度的协同效应，符合国家相关产业政策的发展方向，对于国家各种扶持政策的高科技企业，其估值以市场份额为远景考量，收益法预测数据反映了标的公司在当前市场环境下，收入、成本、费用、利润可能的变化趋势，得出的收益法估值反映了其内在价值。通过分析标的公司在手订单情况、历史及未来产品价格变化情况、以及同行业可比交易案例情况，标的资产未来预期收益、营业收入、折现率等主要参数的确定方法及评估测算过程是合理的。
2、天健会计师事务所对上述事项出具了《天健会计师事务所（特殊普通合伙）问询函专项说明》（天健函〔2022〕96号），相关核查结论如下：
经核查，我们认为：两标的公司均属于磁性材料行业，两者为产业链的上下游关系，具有高度的协同效应，符合国家相关产业政策的发展方向，对于国家各种扶持政策的高科技企业，其估值以市场份额为远景考量，收益法预测数据反映了标的公司在当前市场环境下，收入、成本、费用、利润可能的变化趋势，得出的收益法估值反映了其内在价值。通过分析标的公司在手订单情况、历史及未来产品价格变化情况、以及同行业可比交易案例情况，标的资产未来预期收益、营业收入、折现率等主要参数的确定方法及评估测算过程是合理的。
（三）本次收购德清鑫晨公司构成非同一控制下的企业合并，将在公司合并财务报表中形成一定金额的商誉。前期公司披露2021年业绩预减公告，2021年公司归母净利润同比下降66%到100%，主要为计提商誉减值准备所致。请公司测算本次收购德清鑫晨公司预计将形成商誉的金额，并结合行业情况等充分说明标的公司未来产生商誉减值的风险，以及对公司合并财务报表的影响。
经公司初步测算，本次收购德清鑫晨公司预计将形成商誉11,446.00万元，测算过程如下：
标的公司所属行业在国家支持下正处于快速发展的机遇期，凭借多年积累已形成了较强的技术研发优势、协同优势、市场渠道优势及规模优势，将充分受益于行业发展带来的业务机会，保持未来盈利的可持续性。浙江东睦科达2020年主营业务收入同比增长32.74%，2021年1～9月同比增长77.20%；德清鑫晨公司主要供粉给浙江东睦科达，2020年主营业务收入同比增长49.80%，2021年1～9月同比增长81.08%。公司预计未来浙江东睦科达仍将快速发展，同时也将带动德清鑫晨公司的快速发展。因此，截至目前来看，公司认为标的公司未来产生商誉减值的风险较小。
本次收购德清鑫晨公司1.94亿元，预计资金成本1,070万元/年（预计影响净利润900万元），德清鑫晨公司2020年净利润1,903.05万元，2021年1～9月净利润1,430万元，按资产评估报告预计，2022年～2024年净利润分别为2,545万元、2,811万元、3,807万元。本次交易预计将对公司合并财务报表产生正面影响。
独立董事对该问题发表独立意见如下：
经核查，我们认为：本次收购事项聘请的评估机构具有专业评估资质和能力，其选择收益法作为蕞终评估结论的依据和考虑是充分、合理的；对标的公司未来三年的收益预测及相关依据是合理审慎的；本次评估结论以及高增值率的具备公允性、合理性；两标的公司均属于磁性材料行业，两者为产业链的上下游关系，具有高度的协同效应，符合国家相关产业政策的发展方向，对于国家各种扶持政策的高科技企业，其估值以市场份额为远景考量，收益法预测数据反映了标的公司在当前市场环境下，收入、成本、费用、利润可能的变化趋势，得出的收益法估值反映了其内在价值。通过分析标的公司在手订单情况、历史及未来产品价格变化情况、以及同行业可比交易案例情况，标的资产未来预期收益、营业收入、折现率等主要参数的确定方法及评估测算过程是合理的。
德清鑫晨公司的发展受益于浙江东睦科达的快速发展，截至目前来看，我们认为德清鑫晨公司未来产生商誉减值的风险较小。按资产评估报告预计，德清鑫晨公司2022年～2024年净利润分别为2,545万元、2,811万元、3,807万元，预计将对公司合并财务报表产生正面影响，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
以上内容为公司对问询函的全部回复。
1、《关于对东睦新材料集团股份有限公司股权收购暨关联交易相关事项的问询函》（上证公函【2022】0036号）。返回搜狐，查看更多
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